2013改革前后IPO新政发行程序对比
中国证券监督管理委员会关于进一步推进
新股发行改革意见
2013 165438+10月30日
落实十八届三中全会《决定》中“推进股票发行注册制改革”的要求，必须深入推进ipo改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方回归责任，为实施股票发行注册制奠定良好基础。改革的总原则是:坚持市场化、法制化导向，综合施策，标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。
一是推进新股市场化发行机制
(1)进一步提前招股说明书披露时间，加强社会监督。发行人招股说明书正式受理后，将在中国证监会网站披露。
(2)招股说明书提前披露后，不得随意变更发行人的相关信息和财务数据。在审核过程中，如发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾，或者对同一事实存在不同表述、实质性差异的，中国证监会将中止审核，在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构提交的申请文件及相关法律文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，移交稽查部门调查，被立案稽查的，暂停相关中介机构推荐的发行申请；经核查属实的，自确认之日起36个月内不再受理发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人的责任。
(3)信息披露是股票发行审核的中心。
发行人作为信息披露的第一责任人，应及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料及其他材料，并全力配合中介机构开展尽职调查。
保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，认真核查发行人的申请文件和信息披露材料，监督发行人的规范运作，核查其他中介机构出具的专业意见，对发行人是否具有持续盈利能力和符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件、招股说明书和其他信息披露材料真实、准确、完整、及时。
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，按照行业的业务标准和执业规范对发行人的相关业务信息进行核查和验证，确保出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
中国证监会发行监管部和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法性、合规性进行审查，不得判断发行人的盈利能力和投资价值。发现申请文件和信息披露存在违法违规行为的，要严格追究相关当事人的责任。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，依法承担股票发行后发行人经营和收益变化带来的风险。
(四)中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和程序，作出批准、中止审查、终止审查和不予批准的决定。
(5)发行人首次向社会公开发行新股时，鼓励持股满三年的原股东向投资者转让部分老股，以提高新上市公司流通股比例。老股转让后，公司实际控制人不得变更。老股转让的具体方案应当在公司招股说明书和发行公告中公开披露。
发行人应根据募投项目的资金需求合理确定新股发行数量。新股数量少于法定上市条件的，可以通过转让老股的方式增加公开发行的股份数量。如果新股超募，老股要相应减持。
(六)申请股票首次公开发行的试点企业可提前申请发行公司债券。鼓励企业通过股票和债券相结合的方式筹集资金。
(七)发行人通过发审会并履行会后程序后，中国证监会核准发行，新股发行时间由发行人自主选择。
(八)将首次公开发行批准文件有效期放宽至12个月。
自取得核准文件之日起至公开发行前，发行人应当参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新预披露的招股说明书；期间发生重大会后事项的，发行人应当及时向中国证监会报告并作出说明；保荐机构和相关中介机构应当继续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的，由中国证监会决定是否需要按照审核程序重新提交发行审核会议审议。
二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务。
(一)加强对相关责任主体的市场约束。
1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员应当在公开发行上市文件中公开承诺，锁定期届满后两年内减持其所持股份的，减持价格不低于发行价格；上市后6个月内公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者上市后6个月末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2.发行人及其控股股东、董事、高级管理人员应当在公开发行股票并上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应当包括启动股价稳定措施的具体条件和可能采取的具体措施。具体措施可包括发行人回购公司股份，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股份。上述人员应当在启动股价稳定措施时提前公布具体实施方案。
3.发行人及其控股股东应当在公开发行上市文件中公开承诺，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件产生重大、实质性影响的，将依法回购在首次公开发行发行的全部新股，发行人控股股东将回购已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他相关责任主体应当在公开发行上市文件中公开承诺，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者。
保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开发行上市文件中公开承诺，其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者。
(2)提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应在公开发行及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的减持意向。持股5%以上的股东减持时，应当提前三个交易日公告。
(3)强化对相关责任主体承诺的约束。发行人及其控股股东、公司董事、高级管理人员作出公开承诺的，还应当在未能履行承诺时提出约束措施，并在公开发行上市文件中披露，接受社会监督。证券交易所应当加强对相关当事人履行公开承诺的监督和约束，对未履行承诺的，及时采取监管措施。
第三，进一步完善IPO定价的市场化。
(1)改革新股发行定价方式。根据《证券法》第三十四条规定，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。发行人应与主承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。
(2)网下投资者报价后，发行人和主承销商应将报价最高的部分从总认购金额中预先剔除，剔除的认购金额不低于总认购金额的65，438+00%，然后根据剩余报价和认购条件协商确定发行价格。被排除在外的认购份额不得参与网下配售。
公开发行股票数量不足4亿股的，提供有效报价的投资者不少于65，438+00人，但不超过20人；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应不少于20人，但不超过40人。网下股票发行募集资金总额超过200亿的，可适当增加提供有效报价的投资者人数，但不超过60人。有效报价数量不足的，暂停发行。
发挥个人投资者在发行定价中的作用。发行人和主承销商应当允许合格个人投资者参与网下定价和网下配售。具有承销资格的证券公司应当事先制定上述个人投资者所需的条件，并向社会公告。
(3)强化定价过程中的信息披露要求。发行人和主承销商应当就定价过程和结果制作信息披露文件并公开披露。网上申购前，发行人和主承销商应披露每个网下投资者的详细报价，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量、所有网下投资者报价的中位数和加权平均值、公开募集设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均值、确定的发行价格及对应的市盈率等。
若拟发行价格市盈率(或发行价格区间上限)高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，发行人和主承销商应在网上申购前发布投资风险特别公告，提示定价可能存在因估值过高给投资者造成损失的风险，提醒投资者注意。内容至少应包括:
1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及其对发行定价的影响；提请投资者注意设定价格与网下投资者报价之间的差异。
2.提醒投资者注意投资风险，审慎判断发行定价的合理性，理性做出投资决策。
第四，改革新股配售方式
(1)引入主承销商独立配售机制。网下发行的股票由主承销商从提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售的原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则配售股票。
(二)网下配售的股份中至少有40%应当优先分配给公开募集设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社保基金。上述投资者的有效认购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者配售股份。
(3)调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本不足4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。剩下的卖给网上投资者。已确定的网下配售部分出现认购不足的，暂停发行，发行人和主承销商不得网上回拨股份。
(4)调整线下线上回调机制。网上投资者有效申购倍数大于50倍但小于100倍的，网上投资者应当从网下进行回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次发行股数的40%。
(5)改进网上配售方式。只有持有一定数量无限售条件股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有的非限售股份市值和认购资金量，进行编号和抽签。
证券交易所、证券登记结算公司应当制定网上配售实施细则，规范网上配售。发行人和主承销商应根据相关规则制定网上配售的具体方案并予以公告。计划必须明确每个投资者网上认购的上限，不得超过网上初始发行股数的千分之一。
(六)强化股票配售过程中的信息披露要求。主承销商和发行人应当就配售程序和结果制作信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应在发行公告中披露投资者参与独立配售的条件和原则；独立配售结束后，应披露配售结果，包括已配售投资者的名称、报价、申购数量和配售金额，主承销商应说明独立配售结果是否符合预公告的配售原则；对于提供有效报价但未参与认购的投资者，或者实际认购数量明显少于报价时应认购数量的，发行人和主承销商应当在配售结果中列出并公示。
发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益主体之间存在保持公司股票上市后价格稳定的约定或协议的，发行人应在上市公告中予以披露。
五、加大监督执法力度，切实维护“三公”原则。
(一)保荐机构与发行人签订发行上市相关辅导协议后，应当在保荐机构网站和发行人注册地证监局网站上披露向发行人进行辅导的进展情况；辅导工作结束后，应将辅导的过程、内容和效果进行总结，并在上述网站上公开。
(2)进一步提高信息披露质量。以投资者决策需求为导向，完善信息披露内容和格式，突出披露重点，强化对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求，如发行人主营业务和经营模式、外部市场环境、经营业绩、重大风险因素等。使用通俗易懂的语言，提高披露信息的可读性，方便中小投资者阅读和监督。
(3)发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿和尽职调查情况进行抽查。
(四)强化发行监督检查与执法联动机制。发行人及其董事、监事、高级管理人员和相关中介机构应当自申请文件被本所受理之日起，对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审计中发现涉嫌违法违规的重大问题，立即移交稽查部门查处。
(五)加强新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。发行人、承销商不得向发行人、发行人董事、高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股份。发行人和承销商不得操纵新股价格、闭门操作或者从事其他违反公开、公平、公正原则的行为；不得诱导网下投资者抬高报价但不得向其配售股份；不得以独立配售、信托代持等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。中国证券业协会应当制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理。
(六)证券交易所要进一步完善新股上市首日开盘价的形成机制和新股首发交易机制，建立以新股发行价为基础的上市首日停牌机制，强化对“炒”的约束。
(七)发行人上市后，保荐机构应当依法严格履行持续督导职责，督促发行人履行上市公司规范运作、信守承诺和信息披露的相关义务，审核发行人的信息披露文件以及发行人向中国证监会和证券交易所报送的其他文件。持续督导期内，保荐机构应按要求公开披露定期跟踪报告；发行人发生重大变化或事件时，保荐机构应按要求公开披露临时报告。持续督导期结束后20个工作日内，保荐机构应当撰写督导报告，在中国证监会指定网站上披露，并对督导工作中未涉及的事项做出安排。持续督导责任落实不到位的，依法追究保荐机构责任。
(8)发行人上市当年营业利润比上年下降50%以上，或者发行人上市当年亏损的，中国证监会自确认之日起暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门调查。发行人已在招股说明书中明确、具体提示上述业绩下滑风险的，或者存在其他法定豁免的，不在此列。
上市公司涉嫌欺诈上市的，在立案调查时，应当对发行人募集资金专用账户采取冻结措施。
(九)进一步加强对发行人信息披露责任和中介机构保荐承销行为的监管执法和自律监管。建立和完善中国证监会保荐信用监管系统、中国证券业协会从业人员自律管理系统和证券交易所信息披露系统之间的信息共享和互联互通，方便公众参与监管，强化外部声誉和诚信机制的约束功能。发行人及其董事、监事、高级管理人员未如实履行信息披露义务，信息披露严重违法，财务造假，或者保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构未勤勉尽责，将依法受到严厉处罚。