2017IPO否决“最”05:关联交易不可大意！
正文:无论IPO审核政策如何变化，关联交易一直是IPO审核的重点问题。虽然一直关注，但也清楚不是审核红线。只要有关联交易，就不可能有IPO。
这里又来了一个争议很大、由来已久的问题，那就是关联交易有多大比例是安全的，反之亦然。萧冰真的没有这样一个放之四海而皆准的参考比例。有人说超过10%就不行，也有人说绝对不可能超过30%，但实际案例有突破。
蝙蝠侠在这里想说的是两个方面:
①关注关联交易的两个特点:
一个是必要性，一个是公平性。
②注意检查关联交易的两个维度:
一是发行人是否对关联交易存在重大依赖，影响其业务独立性。
一个是发行人是否通过关联交易调整业绩，关联交易是否不关联。
一、金河商贸
发行人的业绩来源于各方面关联方的帮助，业绩不容忽视！
发行人对参股公司南京广电金河与房产出租人签订的房屋租赁合同提供连带责任保证，租赁期限为20年，租金总额为79，244万元，大于发行人最近一期净资产56，543.80+03.04万元。
从南京广电审计的股权结构和运行项目来看，这家企业应该是以运行南京本地项目为目的，与南京本地企业成立的合资企业。南京广电金河的注册资金只有4500万元，但运作一个项目显然需要更多的资金，光物业的租金金额就有7亿多元，所以出租方要求股东提供连带责任保证。
从审计实践来看，发行人为全资子公司提供担保是没有问题的，但不允许为控股股东或关联方提供担保。
从这个角度来看，发行人的参股公司也应该是发行人的关联方，这样的担保应该不符合审计标准。更何况这么大的担保金额已经超过了发行人的全部净资产。在这个问题上，萧冰明白这只能是发行方的无奈之举。我们不知道背后是否有隐情。但是，如果一个过着刀口上生活的企业上市了，那么投资人就只能天天在刀口上了。
广电信息曾经是发行人的第一大股东。2007年8月-201110，广电信息持有发行人39.375%股权，20110年2月，广电信息持有发行人39.375%股权。
请发行人代表说明广电信息在发行人取得主体园区租赁权过程中的作用，向实际控制人转让的各项股权价格是否公允，是否存在控股情况。
在这个问题上公开披露的信息并不多，萧冰也不容易发表太多评论。我们只能简单描述一下这个事实。
发行人的前身原是根据徐汇区经济委员会的批准文件设立的公司。最大股东是光电信息，应该是国企。
根据时间推测，发行人第一次申报IPO材料应该是在2015，之后的申报期应该是2012至2014。所以推测广电信息在2011年末突然将控股权转让给金和投资，有蹊跷。
更何况，在上市方案已经明确的情况下，广电信息的股权转让价格是否合理也是需要重点关注的问题。
在诸多不合理情况的猜测下，我们也关注本次发行对发行人生产经营的影响。一个是广电信息作为地方国企，是否在业务发展上暗中帮助过发行人，另一个是两者之间是否存在潜在的利益输送。
发行人最大的园区项目跨界创意园是从关联方浦东广电租用的。报告期内，跨境创意园是对公司收入贡献最大的单一项目，实现收入约占发行人主营业务收入的40%，毛利占50%。
请发行人代表说明发行人利润是否严重依赖关联方，是否存在减租或其他利益输送行为。
广电浦东原为发行人原控股股东广电信息的子公司，现为发行人现控股股东金河投资的全资子公司。
这段感情看起来是不是走了弯路？如果把这个问题和第三个问题放在一起理解，可能会加重这个问题的嫌疑。
发行人50%以上的毛利来自关联方租赁的不动产，由于不动产存在缺陷，不可能直接带入上市主体，因此此类关联交易必然成为IPO审核过程中的重点问题。
二、双飞无油轴承？
疑似关联交易成为IPO核查重点，披露标准不可马虎！
发行人申请文件存在关联方遗漏、多项关联交易披露、会计核算不规范等问题。请发行人代表进一步解释:
(1)发行人确定关联方及关联交易的会计政策是否符合企业会计准则、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的业务规则；
(2)盛超五金与康强贸易、发行人重要供应商、发行人之间的关系，发行人实际控制人向盛超五金提供贷款的商业实质及合理性，两个供应商与发行人之间采购业务的价格是否公允，并在招股说明书中参照关联交易补充披露原因，根据实质重于形式原则对上述两个供应商是否属于关联方发表明确意见；
(3)发行人的主要供应商占比较高，比较集中。根据会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；
(4)除上述关联方及关联交易外，报告期内，发行人还与前五大供应商之一嘉善精益特种金属材料有限公司签订采购合同向银行申请贷款，以及收入确认、成本分摊、其他费用等各种违规行为。
盛超五金是发行人报告期内的前五大供应商，康强贸易虽然不在前五名，但却是发行人的重要供应商，两家供应商均涉嫌与发行人存在关联关系。
在2017年3月更新的招股书(9月份的招股书找不到)中，发行人没有披露两个供应商之间的股权关系。在这次问询中，还称发行人向供应商提供了贷款。从最终结果来看，发行人参照关联交易的标准，在上稿的招股说明书中披露了与这两家供应商的采购情况。
虽然最后做了补救，但是从现在开始已经太晚了。
此外，嘉善精益是发行人的头号供应商。该供应商与发行人合作签订了不真实的采购合同，以此向银行申请贷款。对其真实关系和背景也有一些质疑。
我们不知道发行人是否有其他不清楚的关联关系。即使发行人与供应商存在资金借贷关系或与银行合作借款，也不一定定义为发行人与供应商之间的直接关系。
但如果发行人从这些供应商处采购的价格和金额也有一定的特殊性，那么这个问题就基本可以明确了。关于财务会计规范化的问题，这里就不解释了。
三、珠海盛远电子
关联交易的毛利率远高于其他情况，非关联方的问题不可大意！
从以上数据来看，其实发行人2009年的业绩规模在当时的审计准则下还是不错的盈利水平。
当然，我们不能忽视的一个重要因素是发审委出具的否决理由的核心观点，即报告期内发行人业绩大幅增长的原因主要是原材料价格和相关费用下降。
换句话说，发行人业绩增长的原因并不是主要基于产销量的增长，而是“节俭”和外部因素的推动。
时隔七年，发行方又来了。除保荐机构由东兴证券变更为中投证券外，发行人主营业务未发生变化，发行人实现净利润水平也未出现大幅增长。更令人遗憾的是，发行人第二次被否的原因并无本质区别，都是因为持续盈利能力的不确定性。
本次有哪些因素影响了发行人的持续盈利能力？当然，上一次的错误一定不能再犯。从财务数据上也可以看出，净利润和营业收入的变化趋势基本一致。
但本次影响持续盈利能力的因素变成了金额较大、公允性存疑严重的关联交易，期间费用减少、期间费用率远低于同行业可比公司。甚至连缴纳社保和公积金的问题都成了障碍。
从发行人所处行业和报告期净利润水平来看，发行人至少可以看不到本质上的IPO障碍。行业不是限制行业，但也有发展前景。报告期内净利润也保持增长，上期达到4000多万元。但是，这么漂亮的数据，可能有很多地方经不起推敲。
在此，我想通过这个案例和大家分享一些看法:
①不要相信第二次会议必然通过的法律。事实上，很多选择二会的企业都是误伤，很多企业被拒绝后也没有再次上市。
②第二次申请的企业可能有经验，但不要轻易挑战监管机构的监管思路和核查方法。一些小聪明和处理技巧一般不会被认可。
报告期内，存在大量的关联采购、关联销售以及关联采购与销售同时发生的情况。
要求发行人代表:
(1)?结合新新科技2014年毛利率为47.81%，远高于其他客户的事实，说明关联方销售和采购定价的公允性，并与第三方购销价格逐项进行比较，对关联方销售毛利率和第三方毛利率逐项进行分析比较。
(2)说明与爱富众、新芯科技、深圳勤本电子、新加坡盛远的关联交易的公允性和必要性，以及发行人通过上述关联方而非直接向最终客户销售产品的理由和合理性；
(3)说明与中山李顺、爱福志、珠海一豪模具、华硕科技、金湾全盛、金湾童生、珠海比昂、珠海中汇通、珠海百康的关联采购的公允性和必要性；
(4)说明艾福志与发行人解除关联关系的过程、确定解除关联关系的依据和合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在不相关的关联交易；
(5)说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；
(6)说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。
关联交易从来都不是IPO的实质性障碍，只是需要解决和说明必要性和公平性的问题。
关联交易的这两个特征直接对应了首次发行法中关联交易的两个发行条件:
一个是发行人是否对关联方和关联交易有依赖关系，即关联交易影响发行人的独立性。
另一个是发行人是否通过关联交易调整业绩，即关联交易是否影响发行人业绩的真实性。
关于公允性，我们一般比较关联交易和独立第三方交易。如果差别不大，则认为关联交易定价公允，便于实践中实现。
必要性主要从商业逻辑和商业合作的规则来解释，但在实践中很难解释，也就是萧冰常说的“必要性悖论”。如果发行人与关联方之间的交易是非常必要的，那么可以理解为对关联方的依赖，反之亦然。
即由于上述原因，很多发行人在IPO审核实践中完全解决了备案前的关联交易问题。即使有些发行人在报告期内保留了关联交易，但他们确实愿意解释并且能够解释清楚，这些关联交易具有以下特征:
关联交易金额较小，交易金额和比例逐年下降，交易对象单一或特定(仅少数关联交易)，交易类型较少(仅关联购买或销售)。
具体到本案的发行人，则关联交易违反了上述基本特征，表现出更多的异常特征:
①关联交易的类型很多，不仅包括关联购买，也包括关联销售，还有关联租赁和关联担保。
②关联交易较多，发行人与近十几个关联方进行关联交易。有些关联交易虽然比较小，但为什么不能彻底清理？
③关联交易金额较大且无明显下降趋势。关联销售和关联采购金额2000多万，还是比较高的。
④无法明确说明关联交易的公允性。比如，某些关联交易的毛利率远高于其他一般交易。
除了上述特征，本案中的关联交易还需要特别关注:
关联交易的必要性，比如为什么很多交易都是先卖给关联方再卖给最终用户，而不是发行人直接卖给最终用户？而且发行人的一些关联交易是通过直接卖给最终客户来清算的。
另外，根据发行人的解释，由于关联方具有发行人不具备的市场开拓和客户开拓优势，发行人是否存在对关联方的依赖？
②发行人本来有一个非常重要的关联方，关联交易金额比较大，但是发行人通过高管辞职决定取消关联交易。这种解决关联交易的方式在一个原国有IPO案例中已经存在，国企案例并没有得到监管部门的认可，更不用说发行人了。
富源电子是发行人实际控制人之一张宣东曾经控制的企业。其股权结构为张宣东60%,爱富25%,杨梅65，438+05%。其主要业务是PCB安装和组装。
2065438+2007年7月，张宣东将富源电子60%的股权转让给第三方，并从富源电子辞职。
请保荐代表人说明张宣东近期向第三方转让富源电子60%股权真实性的核查过程，并说明股权转让对张宣东本人及发行人的影响。
富源电子与发行人的关联关系主要体现在以下几个方面:发行人原持股20%，实际控制人之一张宣东持股60%，发行人原关联方艾福珍持股25%。
富源电子与发行人无关的过程如下:发行人于2016年转让其20%的股权，2017年7月张宣东转让其全部60%的股权，艾福珍通过高管辞职不再成为公司关联方。
还注意到，发行人和张宣东的股权转让都可能在IPO审核期间进行，特别是最后一次转让是2065438+2007年7月。
监管机构可能怀疑富源电子可能与发行人存在同业竞争甚至利益输送，所以对这家企业特别关注，这家公司原来的股权结构确实是这样的感觉。既然有这样的疑惑，就应该一次性解决。
最后说个题外话，本案的很多方案设计体现了“专家指导的智慧”和“中介一步步妥协的无奈”。
4.佳必优生物
之前的关联方都是重要的供应商和经销商，关联方的清理也不能马虎！
报告期内，嘉吉是发行人的关联方，也是发行人的经销商和供应商。报告期内，发行人对嘉吉的销售额分别为265，438元+0，780，000元、3，065，438元+0，476，5438元+0，000元和365，438元+0，222，300元，分别占发行人当期分配收入的62.92%和666，5438元+0%。报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包括ARA油、粉末和少量DHA粉末。
要求发行人代表:
(1)原因及合理性说明发行人对嘉吉的销售价格相对同类产品对无关联第三方的销售价格偏高，其中2016年AOG产品比第三方高出23%-72%，10年APG产品比第三方高出54%-125%；
(2)以2016年AOG和APG10产品销售给嘉吉公司为例，说明价格幅度大的原因；
(3)说明不同客户之间销售价格差异较大的原因。
虽然询价问题关注到发行人对关联方的销售占分配比例比较大，但如果与销售总额相比，发行人对关联方的销售并不是很大。
1.发行人出售给关联方的价格远远高于其出售给第三方的价格，且价格高于一个非常大的范围。这实在是简单的不合逻辑。
为什么我们在IPO审核时总是关注关联交易？
一个原因是关注发行人是否对关联方及关联交易存在重大依赖，导致发行人独立性存在障碍；
一个原因是发行人是否通过关联交易进行利益输送或业绩调整。
发行人通过关联方调节业绩，一个最简单直接的方法是卖给关联方的价格高，另一个是从关联方购买的价格低。
如果本案情况属实，确实是典型的关联交易问题。
事实上，关联交易主要涉及IPO审核过程中的必要性和公平性问题。目前的案例在关联交易定价上基本不会有瑕疵，重点是说明必要性。
当然，在某些情况下，关联交易的价格确实不公平，所以会剔除不公平的差额来判断发行人的业绩和发行条件。显然，发行人在报告期内的业绩可能经不起这样的折腾。
2.发行人的关联方原是发行人的重要股东，关联方通过股权转让切断了与发行人的关系。
尽管萧冰一直强调关联交易不是IPO审核流程中的红线，但更多人会选择在备案前彻底清理关联交易。
如果这样的清理是一个流程，符合业务逻辑，关联交易清理前后对发行人的客户和经营有一个清晰的交代，就没有问题。
关键是在实践中要注意解决关联交易的问题。如果处理不好，很可能会被质疑关联交易不关联。
具体来说:
(1)关联交易直接停止，不再经营，但发行人可以通过其他方式继续与关联方进行业务合作。
(2)交易继续，任何关联方都不会再通过各种方式成为发行人的关联方，这样的处理更应注重合理性。
动词 （verb的缩写）华龙迅达
业绩持续下滑，关联交易变化趋势不容大意！
那么哪些公司有可能被拒呢？萧冰个人认为:
1.如果报告期内发行人的未扣除净利润一直低于3000万元，除非企业非常干净，不存在扣除因素，否则建议谨慎申报。
2.报告期内发行人业绩波动较大。业绩下滑后，在行业和可比公司回暖迹象不明显的情况下，需要重点关注发行人业绩的反向增长。
3.业绩规模小的企业自然比业绩规模大的企业更引人关注和担忧。如果业绩量表本身刚刚达到上市标准，这样的业绩量表经不起推敲和验证，那么就需要慎重推荐。
4.具体到本次发行人的基本情况，报告期内发行人业绩基本在65，438+05万左右，最高规模在2，000万以上。更重要的是，发行人2065，438+06年的业绩仍维持这一规模甚至存在持续下滑的风险。
另一个重要因素是，发行人的业绩很大一部分来自于关联交易的销售。
发行人2015年10-6月营业收入5，267.39万元，2016年同期营业收入4，656.04万元，收入下降11.6%。
2015年度对关联方陈中数控的销售收入为16434600元，2016年度为13531200元。
报告期内，发行人对陈中网通的关联销售产生的毛利分别为283.46万元、105.42万元、165.43万元、863.08万元，占当年毛利总额的4.76%、17.93%。
关于关联交易的审计政策，萧冰想在这里多说几句:
1.关联交易从来不是IPO审核的实质性障碍。
2.必须充分说明关联交易的必要性和公允性，尤其是必要性更为重要。
3.关于关联交易的占比，萧冰仍然认为30%是一个需要重点关注的风险线的分界点。
4.在最近的审计案例中，出现了很多企业的关联交易占比超过30%的情况。在这种情况下可能有一些特殊的特征:
①关联交易长期存在且一直稳定；
(2)行业或下游客户的特点导致关联交易的必然性；
③若扣除关联交易，发行人业绩可满足基本审计条件。
所以，萧冰也要强调一个一直在说的观点，就是企业在符合IPO审核标准的时候，任何一个因素、任何一个条件都不能单独考虑，不能孤立地分析某一个因素是否导致IPO被否决。
目前IPO标准中量化标准很少，中介机构不会推荐不符合基本审核标准的IPO公司进行审核。IPO审核通过与否更多的是一种综合考量，在正常合理的商业逻辑和市场竞争环境下考虑这样的因素。
这就是为什么有些情况这个发行人不能接受，为什么实际上更严重但其他发行人可以接受。
具体到本案，发行人业绩规模较小，业绩持续下滑，关联交易金额较大，将引发对发行人未来持续盈利能力的担忧。
这也是发审委通过两个层面关注这一情况的问询问题的核心。
第六，上海雅士
同时关联买卖比例接近30%，关联交易的必要性不可大意！
请发行人代表进一步解释:
(1)报告期内，发行人与云南祥丰化肥有限公司、云南天马物流有限公司、连云港港口集团有限公司等关联方之间的关联交易的真实性、必要性、合理性和可持续性，关联交易的定价机制，交易价格是否公允；
(2)发行人各项业务下的经常性关联交易金额占该类业务收入、成本、毛利的比例，发行人营业收入、净利润是否对关联方存在重大依赖关系。
发行人关联交易的毛利率与同类非关联交易的毛利率是否存在重大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排；
(3)规范和减少关联交易的措施；
(四)相关风险披露是否充分。
发行人的关联交易也是IPO案件中的典型案例。
发行人同时存在采购和销售的关联交易。报告期最近一年，即2016年度，关联采购占营业成本的比例合计超过7%，关联销售占营业收入的比例合计超过28%，部分关联销售占关联方销售收入的比例超过80%。
综合上述因素，报告期内发行人关联交易占比持续上升，两类关联交易之和已超过30%的红线，关联交易占关联方的比例超过80%。发行人的关联交易是需要重点关注的典型问题。
5.萧冰之前多次说过，关联交易的公允性解释现在一般不是问题，但必要性在解释时往往陷入悖论。
如果关联方交易对发行人是必要的，那么就说发行人依赖关联方交易；
如果说关联交易的发行方是可有可无的，那么就没必要谈为什么不及时取消关联交易了。
就本案发行人而言，关联交易的必要性也是监管机构关注的重点，发行人也重点单独说明关联交易的必要性。
6.发行人的关联交易确实有一定的历史背景和业务合作的合理性，即发行人与客户建立了长期良好的合作关系。为加强合作，发行人与客户建立了合资公司开展业务合作，因此认定发行人与这些客户存在关联关系。
此外，由于港口的垄断性，发行人的关联交易也符合行业特点。这个解释基本得到了监管部门的认可。
另外值得注意的是，发行人与客户建立合资公司确实有很长的历史，其中部分成立于2005年，关联交易可视为历史检验。
七、魏星聪明吗？
对于30%以上关联交易的典型案例，是否具有参考性不可大意！
请发行人代表进一步说明发行人与中国燃气关联交易相对较高且快速增长的原因，以及关联交易的合理性和定价公允性；
结合报告期内关联交易的增长情况，对发行人与中国燃气关联交易的未来趋势进行分析说明。
中国燃气参股发行人是否会导致发行人在产品销售上进一步依赖中国燃气，从而进一步增加未来关联交易的比重，进而对发行人的业务独立性产生不利影响，相关风险是否充分披露？
从某种意义上来说，这个案例可以算是非常典型的关联交易案例。不仅情况特殊，中介对这个问题的解释和求证也非常值得借鉴。
在这个具体案例中，其实发行人的情况还是有一些熟悉的地方和一些创新的地方，具体体现在:
(1)发行人属于客户入股的典型情况；
(2)客户成为关联方，成为股东后形成关联交易，这也是客户一直关注的重点问题；
③发行人向关联方销售产品的金额和比例持续增加，最新一期甚至超过了关联交易隐形红线的30%。
④发行人不仅向关联方销售，也向关联方采购。
⑤发行人报告期扣非后净利润约3000万元。考虑税收优惠65，438+00万元及关联交易的影响，发行人的真实盈利能力值得关注。