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1981股份公司、股份公司和有限责任公司法第159号

实施条例(节选)

公司法:1981股份公司、股份有限公司、有限责任公司法第159号。

总局:货币市场管理总局

部长:经济事务部长

总经理:公司的总经理

第一部分公司的设立

第一章股份公司和股份公司的设立

第一节一般规定

第1条股份公司的发起人不得少于三人。股份公司的合伙人不得少于2人，其中1为责任方。

第二条股份公司和股份公司的初步合同和章程应与部颁标准合同和章程一致。

第三条合营公司的初步合同和章程经批准后，应进行公证。

初步合同和章程的批准费为已发行资本的0.25%，最高金额为65，438+0，000埃镑。公司的前期合同、章程和公司注册后一年内的抵押贷款合同，免征印花税。

第五条股份公司应当以其设立时的名称命名，不得以其股东的名称命名。

股份公司应当以一个或者多个合伙人的姓名命名。

第六条上市股份公司的已发行资本不少于50万埃及镑，公司发起人的认缴额不少于已发行资本的一半或注册资本的65，438+00%(以较多者为准)。向社会公开发行的股份不得少于全部股份的25%。

非公开上市的股份公司和股份公司的已发行资本不少于25万埃及镑，公司成立时现金支付不少于四分之一。

从事下列业务的公司应发行不低于500万埃及镑的资本，并在成立时支付不低于25%的现金:

1.参与设立股份公司或参与股份公司增资；

2.组织证券的发行、销售和认购；

3.证券交易。

第七条公司章程应规定每股面值不得低于5埃镑或高于65，438+0，000埃镑。

第八条公司合同、票据、信函、报表中应当标明公司名称，包括“股东公司”或者“股份公司”等字样，以及公司总部地址和最近一期资产负债表中标明的公司已发行资本额。

第二节公开发行

第10条未指定认股人或者认股人超过100人的，视为公开发行股本。

第11条股份公司设立或增资时，应向埃及自然人或法人公开出售49%的股份，为期一个月，但下列情况除外:

1.发起人在公开发行前已认购上述比例；

2.埃及人在一个月结束前已认购上述比例；

3.根据投资法成立并允许外国人拥有的公司。

第三节实物购股和成立大会

第二十六条以实物购买股份的，发起人应当对实物进行评估。发起人应在签署初步合同后、货币股认购期结束前向总局提交申请，以核对实物估值是否正确。

第二十七条上述申请由税务总局设立的评审委员会进行评审。该委员会由65，438+0名法律顾问担任主席，由2至4名经济、会计、法律和技术专家组成。如果实物属于国有资产，该委员会应包括财政部和国家投资银行的代表。

第二十九条实物股应当由创立大会表决，现金股应当经三分之二以上多数通过。

第三十条公司章程由创立大会通过，但创立大会不得修改公司章程，除非经代表已发行资本三分之二的发起人同意。

成立大会还拥有以下权利:

1.批准发起人关于公司设立及其费用的报告；

2.批准第一届董事会成员名单，或负责管理股份公司的合伙人名单，或监事会成员名单；

3.批准任命的审计师和第一个财政年度的审计费用，以及公司成立期间的审计工作。

第31条发起人应当在股份公司或者股份公司的股本认购完毕后，或者在向评估委员会提交实物评估报告后一个月内(以时间较短者为准)，召开公司创立大会。

第32条股东大会应有代表已发行资本半数以上之股东出席方为合法。

第三十三条股东无论认购多少股份，均有权出席创立大会。

第三十四条创立大会由持有股份最多的发起人主持。如果份额相同，就抽签决定。成立大会指定了一名秘书和一名出纳员。

第三十五条经创立大会批准担任第一届董事会或监事会的成员，可在其中选择一人担任董事长或董事长，经与负责管理的成员协商后，可任命公司总经理。

第四节非公开发行公司的设立

第三十七条股份公司或者股份公司的资本可以限于发起人的认缴或者限定数量的认缴。

第38条实物股应依第二十六条及第二十七条之规定估价。若各发起人均有实物出资，则该发起人的评价为最终评价。

第三十九条委员会的实物鉴定报告应在本章程签署之日前七天存放在公司临时办公室。如果实物是国有资产，发起人应向中央审计机关提交报告。每个股东都有权获得一份报告。

第四十条公司设立和筹建期间的各项费用，应当列明明细清单。每个股东都有权获得该报表。

第41条股东缴纳的股本应存入部长指定的银行，在公司法人提交公司章程已完成工商登记的证明前，不得提取。但是，在下列情况下，银行可以退还已交存的股份:

1.由于发起人原因，提交申请后六个月内未能成立公司，紧急法院裁定指定专人提取保证金并返还股东；

2.章程签署后一年内未向有关委员会提交设立公司的申请；

3.发起人注销公司设立，并以签署发起人姓名的决议通知银行。

第四十二条本章程由全体股东按照本章程第三条、第四条的规定签署。

第四十四条申请设立股份有限公司和合伙有限责任公司，应当向公司局提交下列文件:

1.公司合同和章程；

2.商事登记机关出具的公司名称不与其他公司名称混淆的证明；

3.已发行资本的四分之一已存入银行的证明；

4.政府有关部门的批准，如果股份公司的发起人或董事是公务员或在国有部门任职。

第四十五条公开发行股份公司或者股份公司还应当提交:

1.总局批准公开发行股票的文件；

2.证明发放的股息不超过总局规定的限额；

3.创立大会纪要、同意以实物出资的决议、任命董事或监事会成员等。

第四十七条总局负责受理和审查设立公司的申请。如果文件齐全，总局应在10天内向第四十八条所述委员会提交申请。

第五节审计委员会

第48条应通过部长令设立一个特别委员会，由至少一名国务秘书担任主席，负责审查和批准设立公司的申请，其成员应包括:

——国务院法制部门代表，级别在助理大法官以上。

-公司总局局长

-货币市场总局局长指定的代表

-投资总局局长指定的代表

-商业登记局局长指定的代表

-由总商会主席指定的代表

第49条除下列情形外，委员会不得反对设立公司:

1.公司或章程与范本的强制性规定不一致，或与《公司法》相违背；

2.公司目标或经营活动违背社会公德；

3.发起人未取得设立公司的资格；

4.董事或者经理不符合《公司法》规定的条件。

第50条委员会的其他权力:

1.批准公司变更或增加经营范围；

2.依照本条例第二百九十九条的规定，批准企业法人形式的变更；

3.决定是否同意对公司进行检查；

4.考虑修改公司章程，使其符合公司法。

第五十七条委员会在60日内未作出决定的，发起人可以先向公证处提交下列文件，然后继续办理公司设立的其他手续:

1.提交给委员会的初步合同和章程的副本，表明委员会已收到该副本；

2.委员会秘书应核证向委员会提交文件的日期以及委员会在60天内未能解决的文件。

以上证件都有，公证处可以出具正式合同或者确认签字属实。

第五十八条委员会未能在60日内作出设立向社会公开发行股票的公司的决议的，发起人应当向部长书面报告，部长应当在收到报告后60日内征求总局意见，批准公司设立。如果部长未能在60天内做出决定，该公司将被自动批准成立。

第二章有限责任公司的设立

第一节一般规定

第五十九条有限责任公司有二人以上五十人以下的合伙人，各合伙人以其所持股份为限承担责任。

第六十条合伙人减少至2人以下，6个月内不能补充的，依法解散。

因继承、强制拍卖股份等原因导致合伙人增加至50人以上的。，全体合伙人要在一年内协调解决问题，或者将公司改组为股份公司。如不能协调或重组，任何一方均有权向法院起诉要求解散公司。

第61条公司有权以其设立宗旨或者一个以上合伙人的姓名命名，但应当加盖“有限责任公司”字样。我们不应该使用与其他现有公司相同、相似或容易混淆的名称。

第六十二条公司的合同、文件、票据应当标明公司名称和“有限责任公司”字样，以及公司的总部地址和资本数额。

第六十三条有限责任公司不得经营保险、银行存款、接受存款或者存放他人投资资金。

第二节预备合同和章程

第六十四条发起人可以根据范本达成初步合同。未经相关委员会批准，不得违反该型号的强制性规定。

第六十六条全体合伙人或者其代理人应当签署公司设立合同。合同经委员会批准后予以确认或公证。

第三节资本和股份

第67条有限责任公司的资本不得少于50，000埃镑，并应平均分成每股不得少于65，438+000埃镑。如因任何原因减少资本，合伙人应在一年内采取措施增加标准资本或将公司改组为其他形式。否则，任何一方均可通过法院请求解散公司。

第68条股本应全额认购并存入公司在部长指定的银行设立的账户。资金的提取或退还应符合本条例第41条的规定。

第六十九条合伙人可以现金或者实物入股，但不得以公司工作形式入股。

以实物入股的，要根据实物性质由专家评估。专家报告应当包括对实物的正确描述、实物的担保、第三方的所有权利、估价依据以及按照通常交易价格确定的价值。所有合作伙伴都需要在报告上签字批准。

第七十条以实物入股的股东应当对公司合同中的实物评估负责。如证明估值过高，合伙人应向公司支付差额，其他合伙人以现金支付差额，除非能证明自己并不知情。

第71条公司的发起人和经理在增加资本时，即使与原协议相违背，也应对下列事项负责:

1.非法认购的股份，视为发起人、经理已认购。不当认购一经发现，应如数缴纳；

2.实有股份增值超过公司设立合同或者增资合同确定的价格，发起人应当认购增值的股份。

第七十三条申请设立有限责任公司，应当向公司局提交下列文件:

1.公司章程；

2.商业登记机关出具的公司名称不与其他公司名称混淆的证明；

3.所有合伙人的股份已全部存入指定银行的证明。

第四节申请设立和申请评审委员会的提交

第七十四条本条例第一章第五节的规定适用，但公司向社会公开发行股票的规定除外。

第三章公开发布

第七十五条公司合同、章程及其条款的修改应当向商事登记机关备案，并依照《商事登记法》办理公司登记。

第七十六条任何人付费后均可向商业登记机关索取公司合同和章程的正式副本。

第七十七条公司自工商登记完成之日起取得独立法人资格，此后不能作为不履行公司合同或者章程规定的借口。

第七十八条商事登记机关应当在两周内向总局和总局报送公司合同和章程，以及表明公司登记日期、编号和地点的证明文件。

第七十九条总局收到上述文件后，应在公司公告中刊登下列文件和消息，费用由公司承担:

1.公司设立合同或者章程；

2.委员会批准的日期，或向公众发行股票的公司的部长令的编号和日期，或上述两项未获批准的事实；

3.公司商业登记的日期、号码和地点。

第二部分各种形式公司的有关规定

第一章股份公司和股份公司

第一节资产构成

一、资本构成-增资-减资-股份分期付款

第八十条公司应当有已发行的资本，公司章程可以规定公司注册资本的数额。公司的资本应该以埃及镑计价。

第81条股份公司的资本为公司发行的各种股票的全部面值之和，股份公司还应当加上合伙人认购的担保股份。

第八十二条认股人认购股份时，除支付发行利率和费用外，还应当以现金或者其他法定支付方式缴纳货币股面值的四分之一以上。董事会或合伙人有权在公司成立后10年内要求支付余款。不得以个人债券或者动产清偿，也不得以发起人对认股人的债务清偿。

第八十四条股份有限公司合伙人的担保股份包括其交付的现金和实物股份。未经股东特别大会批准，合伙人不得放弃其股份或将其转让给第三人。

第八十六条特别股东大会可以根据董事会或者合伙人的提议，决定增加注册资本。

第八十七条董事会或者合伙人应当在增资提案中包括增资原因、公司上一年度业绩报告和资产负债表。

第八十八条董事会或者合伙人可以在注册资本限额内决定增加发行资本。

第90条增加已发行资本，得以发行新股或下列方式为之:

1.现金

2.以同样的方法

3.该公司欠订户的债务。

4.认购者持有的债券

第105条特别股东大会可根据董事会或合伙人的提议，决定减少已发行资本，同时相应修改公司合同和章程。

第106条减少发行资本可以通过以下方式实现:

1.降低股票的面值

2.减持股份

3.公司收购后会销毁一部分股份。

2.公司发行的股票

三。公司的财政年度-股息和储备金

第186条公司章程应当明确会计年度，会计年度不得超过12个月。

第187条在每个会计年度结束时，董事会或合伙人应准备以下文件:

1.资产负债表

2.损益账户

3.公司过去一年的财务状况和经营活动报告。

第192条董事会在编制资产负债表和损益表时，应当提取净利润的二十分之一作为法定公积金。如果储备金额达到已发行资本的一半，股东大会可决定停止转增，法定储备可用于增加资本或弥补亏损。

第193条公司章程可以规定提取一定比例的净利润作为经常性公积金，用于章程规定的用途。

第194条可分配利润为利润减去累计亏损和上述两项准备金的分配。股东大会决定利润分配方式。

第196条股东大会在批准资产负债表和损益表后，应决定公司员工、股东、董事和合伙人应得的可分配利润和股份，但应遵守以下原则:

1.职工现金分配比例不低于10%，但总额不得超过职工年度工资总额。

2.公司章程规定职工收入超过利润的65，438+00%，且金额超过职工年度工资总额的，超出部分划入专门账户进行投资。这笔钱可以在公司未来亏损年度分给员工，也可以根据董事会或合伙人的决定，用于员工住房建设等项目。

3.股东分红不得低于可分配利润的5%。之后董事报酬不超过可分配利润的10%。

4.股东大会可以根据董事会或者合伙人的提议，决定设立其他准备金。

第二节公司管理

一、股东大会

第二百条股东大会按照会议议程和《公司法》及本章程的规定召开股东大会和股东特别会议。

第201条股东大会应当在公司章程规定的日期或者股东大会决议规定的召开日期召开。除公司章程另有规定外，股东大会应在公司总部召开。

第二百零二条召开股东大会的通知包括:

1.公司名称和总部地址

2.公司的法律地位

3.注册资本和发行资本

4.商业登记号码和地址

5.股东大会的日期、时间和地点。

6.注明股东大会是股东大会还是特别大会。

7.议程，包括详细描述

8.如果第一次股东大会未达到法定人数，第二次股东大会的日期、时间和地点。

第二百零三条召开股东大会的通知应当在两种日报上刊登两次，其中至少一种为阿拉伯文，第二次至少在第一次5日后。邀请函应通过普通邮件发送给股东。

未上市公司不需要刊登公告，而应通过挂号信向股东发送邀请函。

会议通知至少应在第一次会议前5天发出，如果第一次会议未达到法定人数，则至少应在第二次会议前7天发出。

第二百零四条在发出通知或者邀请之日，应当将会议通知及相关资料连同资产负债表、损益表、董事会报告一并报送总局、总局、审计机构和债权人协会法定代表人。

第二百零五条自通知发出之日起至股东大会结束止的股权转让，应当在股东大会结束后生效并登记。

第二百零六条股东大会的议程由召集股东大会的机构决定。但持股5%以上的股东可以向公司董事会提出书面申请，要求增加话题。申请书应当载明提交股东大会通过的决议及其理由，以及其股份已存放在公司总部或者指定银行的证明和在股东大会审议该申请前不退股的保证。申请应在会议召开前10天提交。如要求专题会议增加议题，本条第一款所述比例应增加至10%。

第二百零八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托其他股东代为出席。被授权人应出具书面授权。非公司董事的股东不能委托董事代为出席股东大会。但是，只要达到法定人数，董事可以相互委托出席会议。公司章程可以规定每个股东可以代表自己和他人拥有最大限度的表决权。

第210条公司董事应当按照《公司法》第六十条的规定出席股东大会。合伙公司应至少有一名负责管理的合伙人和法定人数的监事会成员。审核员或其指定代表应出席会议。

本条例第二百零四条所称机构，得派员参加。债权人协会的法定代表人也可以出席股东大会。

第211条股东会由董事会主持，或由合伙公司经理主持，或由召集会议的机构代表主持，或由公司总经理或其指定的代表主持。

第212条会议开始时，经大会同意，主席可指定一名秘书和若干名计票人。

第214条会议纪要应包括与会人员的详细情况及其意见，由董事长、秘书、柜员、审计人员签字，并在一个月内报送总局法定代表人、总局和债权人协会。

第215条下列人员有权召开股东大会:

1.董事长、合伙人或监事会应在会计年度结束后6个月内或公司章程规定的其他时间召开股东大会。

2.必要时，股份公司的董事会、合伙人、合伙经理或监事会可决定召开股东大会。

应审计师或代表5%以上股份的股东的要求，董事会或合伙人应召开股东大会。

召开会议的申请和理由应通过挂号信发送至公司总部。

3.如果董事会在需要召开股东大会之日起1个月内未能召开股东大会，审计师有权要求召开股东大会。

4.在上述情况下，或董事会成员人数不足法定人数时，公司总经理有权召开股东大会。

5.清算人应当在清算期间召开股东大会。

6.如果确认董事会成员或审计师有违规行为，公司检查委员会应召开股东大会。